ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท (Responsibilities of the Board)

คณะกรรมการบริษัทเป็นหัวใจสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิใน สาขาต่างๆ ที่มีความเชี่ยวชาญ มีประสบการณ์ มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ อุทิศเวลาและพยายามอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

1.โครงสร้าง องค์ประกอบ และคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

1) คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนที่เหมาะสมและเพียงพอต่อการดำเนินธุรกิจ โดยมีจำนวนกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทโดยเป็นไปตามสัดส่วน อย่างยุติธรรมและเหมาะสม และเพื่อความเป็นอิสระของประธานกรรมการ และเป็นการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงาน ประธานกรรมการบริษัทจะไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับ และประธานกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ และมีการแบ่งแยกอำนาจอย่างชัดเจน เพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่ง มีอำนาจโดยไม่จำกัด และเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน

2) กรรมการอิสระมีอย่างน้อย 3 คน หรืออย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

3) กรรมการบริษัททุกคน รวมถึงกรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง กฏระเบียบของหน่วยงานที่กำกับดูแล ข้อบังคับของ บริษัทว่าด้วย กรรมการและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงเป็นผู้ที่มีความรู้ ประสบการณ์ ทักษะ ความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย ความซื่อสัตย์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับ บริษัท ความสามารถในการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ และมีความเข้าใจในธุรกิจของบริษัท

4) กรรมการของบริษัทฯ จะไม่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกินกว่า 5 บริษัท ซึ่งหากกรรมการท่านใดมีความจำเป็นที่ต้องดำรงตำแหน่งเกินกว่าที่กำหนด กรรมการท่านดังกล่าวจะต้องชี้แจงเหตุผล ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และเปิดเผยข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นทราบในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

5) วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ ให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด และข้อบังคับของบริษัท

6) การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกปี กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุด ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะแต่อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้ ถ้ากรรมการแบ่งเป็น 3 ส่วนไม่ได้ให้ออกเป็นจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 ในกรณีที่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งนานที่สุดมีจำนวนเกินกว่า 1 ใน 3 ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก

7) กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กรรมการท่านนั้นไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

8) ขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ปฏิบัติตามระเบียบของบริษัทที่กำหนดไว้

2.คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงาน เพื่อเป็นการแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และทำให้บริษัทมีคณะกรรมการ พิจารณาในเรื่องต่างๆเฉพาะด้าน โดยต้องรายงานการดำเนินการตรงต่อคณะกรรมการบริษัท ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยประธานกรรมการตรวจสอบ ต้องเป็นกรรมการอิสระ เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ และอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบเป็นไปตามที่ระเบียบที่กำหนดไว้

3.เลขานุการบริษัท

1) จัดให้มีเลขานุการบริษัท เพื่อปฏิบัติหน้าที่ในฐานะเลขานุการบริษัทโดยทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องทราบ และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทตามที่กฎหมายกำหนดด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต

2) ส่งเสริมและสนับสนุนให้เลขานุการบริษัทได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาทักษะความรู้อย่างต่อเนื่อง ทั้งด้านกฎหมาย การบัญชี หรือการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัทตามที่กำหนดไว้ในระเบียบของบริษัท

4.การประชุมคณะกรรมการ

1) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ โดยกำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้เป็นการล่วงหน้าสำหรับรอบระยะเวลา 1 ปี และจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยให้แจ้งกำหนดการดังกล่าวให้กรรมการทุกท่านทราบล่วงหน้า เพื่อให้สามารถจัดสรรเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ โดยกำหนดวาระที่ชัดเจน และมีวาระการประชุมที่สำคัญ เช่น การพิจารณางบการเงินรายไตรมาสและรายปี การติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท และบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน

2) กรรมการทุกคนมีหน้าที่เข้าร่วมประชุม เว้นแต่มีภารกิจสำคัญหรือมีความจำเป็นอันไม่อาจหลีกเลี่ยงทำให้ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3) องค์ประชุมต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดตามข้อบังคับของบริษัท และการวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมถือเสียงข้างมาก ในกรณีที่คะแนนเสียง เท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

4) ประธานกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง มีหน้าที่ร่วมกันพิจารณากำหนดเรื่องที่จะบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการ

5) เลขานุการบริษัท มีหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมซึ่งมีสารสนเทศที่จำเป็นอย่างครบถ้วนให้แก่กรรมการล่วงหน้า ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาอย่างเพียงพอในการพิจารณาศึกษาวาระการ ประชุมและเอกสารประกอบการประชุม และจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้

6) กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดต้องไม่ร่วมพิจารณาและไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และให้มีการบันทึกการมีส่วนได้เสียดังกล่าวไว้ในมติของเรื่องด้วย

7) คณะกรรมการสามารถขอความเห็นจากที่ปรึกษาอิสระหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอกได้ ในกรณีที่จำเป็นโดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

8) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถจัดประชุมระหว่างกันได้โดยไม่ต้องมีกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุมด้วย เพื่ออภิปรายประเด็นหรือปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ และหาแนวทางพัฒนาปรับปรุง หรือให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์แก่ฝ่ายจัดการ โดยให้แจ้งมติและสรุปข้อคิดเห็นที่ได้รับจากการประชุมให้กรรมการผู้จัดการรับทราบ

5.การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

จัดให้มีการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งคณะกรรมการชุดย่อยแบบรายคณะและรายบุคคล อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อช่วยให้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหา และอุปสรรค ในปีที่ผ่านมา เพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากขึ้น และเพื่อนำมาพิจารณาใช้ปฏิบัติให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมการดำเนินธุรกิจ

6.การประเมินตนเองเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

จัดให้มีการประเมินตนเองเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปีละ 1 ครั้ง เพื่อเป็นเครื่องมือให้คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของ บริษัทประเมินตนเองว่าบริษัท ปฏิบัติหรือยังไม่ปฏิบัติในเรื่องใด และเพื่อนำมาพิจารณาพัฒนาและปรับปรุงเรื่องดังกล่าวให้เหมาะสม

7.ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

กำหนดนโยบาย วิธีการ และหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล โปร่งใส เชื่อมโยงและสอดคล้องกับภาระหน้าที่ ของกรรมการที่ต้องปฏิบัติและผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของแต่ละท่าน ให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และเหมาะสมเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ โดยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารจะพิจารณาโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

8.การพัฒนากรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

1) ให้ความสำคัญและสนับสนุนการพัฒนากรรมการให้ได้รับการอบรม สัมมนา หรือเข้าร่วมกิจกรรมอย่างต่อเนื่อง เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ ที่ได้รับมอบหมาย ทั้งในฐานะกรรมการและกรรมการชุดย่อยต่างๆ

2) ส่งเสริมและพัฒนาทักษะ ความรู้ และความสามารถของผู้บริหารและพนักงานอย่างสม่ำเสมอ เพื่อรองรับการเจริญเติบโตทางธุรกิจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

9.การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

จัดปฐมนิเทศสำหรับกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ โดยจัดให้มีการบรรยายสรุปวิสัยทัศน์ พันธกิจ ผลการดำเนินงาน กลยุทธ์ เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ และการดำเนินการที่สำคัญรวมทั้งลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท จัดทำเอกสารสำคัญต่างๆ เพื่อประกอบการปฏิบัติ หน้าที่และใช้ในการศึกษาข้อมูลเพิ่มเติม

10.แผนสืบทอดผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการให้ความสำคัญกับการพัฒนาผู้ที่จะสืบทอดตำแหน่งเพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างราบรื่นและต่อเนื่อง เพื่อสร้างความมั่นใจว่าบริษัทเตรียมความพร้อมของบุคลากร ใน การดำรงตำแหน่งงานหลักที่มีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

11.การควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการส่งเสริมและให้ความสำคัญกับการควบคุมภายในของ บริษัท ในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ ได้แก่ สภาพแวดล้อมการควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง กิจกรรมการ ควบคุมการปฏิบัติงาน ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตามและประเมินผล เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอและเหมาะสมที่จะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้ภายใต้การกำกับดูแลและการควบคุมภายในที่ดี

12.การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร ภายใต้แนวทางที่กำหนดและรายงานต่อคณะกรรมการเป็นประจำ โดยกระบวนการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยขั้นตอนหลักๆ คือ การระบุความเสี่ยง การประเมินความเสี่ยง การติดตามและควบคุมความเสี่ยง และการรายงานความเสี่ยง นอกจากนี้ ยังมีการพิจารณาทบทวนความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงและประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

การทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เพื่อให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และแนวทางในการปฏิบัติงาน เป็นปัจจุบัน จึงกำหนดให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีฉบับนี้ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง หรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ

โครงการช่วยเหลือลูกค้าที่ได้รับผลกระทบจากไวรัส COVID-19 (ระยะที่2)

22 พฤศจิกายน 2565 เวลา 16:34

ยิ่งผ่อน ดอกเบี้ย ยิ่งลด!

จ่ายค่างวดเป็นรายเดือน ดอกเบี้ยต่ำ

Copyright © 2022 Nakhonluang Capital Public Company Limited. All Rights Reserved.